I slaget ved Actium, ud for den vestlige del af Grækenland, vinder den romerske leder Octavian en afgørende sejr mod styrkerne fra romerske Markus Antonius og Cleopatra, dronning af Egypten. Inden deres styrker led et endeligt nederlag, brød Antony og Cleopatra dog gennem fjendens linjer og flygtede til Egypten, hvor de ville begå selvmord året efter.
Med mordet på den romerske diktator Julius Caesar i 44 f.Kr. faldt Rom i borgerkrig. For at afslutte kampene blev en koalition Andet Triumvirat dannet af tre af de stærkeste krigsførere. Triumviratet bestod af Octavian, Cæsars oldebarn og valgte arvtager; Mark Antony, en magtfuld general; og Lepidus, en romersk statsmand. Imperiet blev delt mellem de tre, og Antony overtog administrationen af de østlige provinser. Da han ankom til Lilleasia, tilkaldte han dronning Cleopatra for at svare på anklager om, at hun havde hjulpet hans fjender. Cleopatra, hersker over Egypten siden 51 f.Kr., havde engang været Julius Cæsars elsker og havde født ham et barn, som hun kaldte Caesarion, hvilket betyder "lille Cæsar."
Cleopatra forsøgte at forføre Antonius, da hun havde Cæsar før ham, og i 41 f.Kr. ankom til Tarsus på en storslået flodpram klædt som Venus, den romerske kærlighedsgudinde. Efter at have været vellykket med sin indsats vendte Antony tilbage med hende til Alexandria, hvor de tilbragte vinteren i svindl. I 40 f.Kr. vendte Antony tilbage til Rom og giftede sig med Octavians søster Octavia i et forsøg på at reparere hans stadig mere anstrengte forhold til Octavian. Triumviratet fortsatte dog med at forværres. I 37 B.C. Antonius adskiltes fra Octavia og rejste til Østen og arrangerede, at Cleopatra skulle blive med ham i Syrien. I deres tid fra hinanden havde Cleopatra født ham tvillinger, en søn og en datter. I følge Octavians propagandister blev kærerne derefter gift, hvilket krænkede den romerske lov, der begrænsede romerne fra at gifte sig med udlændinge.
Antonys katastrofale militære kampagne mod Parthia i 36 f.Kr. reducerede hans prestige yderligere, men i 34 B.C. han var mere succesrig mod Armenien. For at fejre sejren iscenesatte han en triumf procession gennem gaderne i Alexandria, hvor Antony og Cleopatra sad på gyldne troner, og deres børn fik imponerende kongelige titler. Mange i Rom, ansporet af Octavian, fortolkede brillerne som et tegn på, at Antonius havde til hensigt at overføre Romerriget i fremmede hænder.
Efter flere år med spændinger og propagandaangreb erklærede Octavian krig mod Cleopatra, og derfor Antony, i 31 f.Kr. Fjender fra Octavian stammede fra Antonius side, men Octavians strålende militære befalere fik tidlige suksesser mod hans styrker. Den 2. september, 31 f.Kr., kolliderede deres flåder ved Actium i Grækenland. Efter tunge kampe brød Cleopatra fra forlovelsen og satte kursen mod Egypten med 60 af hendes skibe. Antony brød derefter gennem fjendens linje og fulgte hende.Den modløse flåde, der forblev overgivet til Octavian. En uge senere overgav Antonys landstyrker sig.
Selvom de havde lidt et afgørende nederlag, var det næsten et år, før Octavian nåede Alexandria og igen besejrede Antonius. I kølvandet på slaget søgte Cleopatra tilflugt i det mausoleum, hun havde bygget for sig selv. Antony, oplyste, at Cleopatra var død, stak sig selv med sit sværd. Før han døde, ankom en anden messenger og sagde, at Cleopatra stadig levede. Antony blev transporteret til Cleopatras tilbagetog, hvor han døde efter at have bedt hende om at gøre hende fred med Octavian. Da den triumferende romer ankom, forsøgte hun at forføre ham, men han modsatte hendes charme. I stedet for at falde ind under Octavians herredømme begik Cleopatra selvmord, muligvis ved hjælp af en asp, en giftig egyptisk slange og symbol på guddommelig royalty.
Octavian henrettede derefter Cleopatras søn, Caesarion, annekterede Egypten til det romerske imperium og brugte Cleopatras skat for at betale sine veteraner. I 27 f.Kr. blev Octavian Augustus, den første og uden tvivl mest succesrige af alle romerske kejsere. Han regerede over et fredeligt, velstående og ekspanderende Romerrig indtil hans død i 14 A.D. i en alder af 75.
